特定对象非公开发行不超过 7，300 万股（含本数），募集资金不超过 90，369 万

　　元，其中，拟使用 30，199 万元募集资金用于收购公司间接控股股东中国北方化

　　（以下简称“东方化工”）和王乃华等 9 个自然人所分别持有襄樊五二五泵业有

　　16.67%、7.68%的股权后，公司将持有五二五泵业 90%的股权，东方化工持有五

　　二五泵业 10%的股权。该等股权收购价格以 2011 年 9 月 30 日定价基准日，采用

　　收益法评估结果 46，000 万元并经主管国资部门备案的评估值为准。本次股权收

　　公司将对五二五公司增资 60，170 万元，增资对价以本次评估并经主管国资部门

　　2011 年 3 月 4 日，公司召开董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票

　　预案》，并签订了有关《股权收购协议》，因相关股权定价基准日、募集资金使用

　　等重要内容发生了变化，公司于 2011 年 11 月 18 日召开第二届第十三次董事

　　会会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开

　　发行股票预案（修订稿）》。目前，对标的公司五二五泵业公司的审计、评估、澳门平台盈

　　业集团有限公司(以下简称“银光集团”)是北化集团的全资子公司，东方化工是

　　代的设备。中国每年泵产品的产值在 400 亿元以上，“十一五”期间，泵行业以

　　25% 的平均速度发展，“十二五”期间，我国将继续加大对石油、化工、能源、

　　市场容量约为 15 亿元；核电市场每年需求核主泵、核二级泵、三级泵等约 135

　　亿元；石油石化用泵总量约占工业泵三分之一的份额，年总产值达到 100 亿元，

　　其中，磁力泵等的需求约 30 亿元；矿山及冶金使用的高效率渣浆泵的需求达到

　　公司本次非公开发行股票总数不超过 7，300 万股（含本数）A 股，募集资金

　　不超过 90，369 万元，其中，公司拟使用募集资金 30，199 万元用于股权收购东方

　　化工和王乃华等 9 个自然人所持有的五二五泵业 35.72%、29.93%的股权。

　　上述股权以下合称“目标股权”。公司与相关各方已于 2011 年 11 月 18 日

　　签订了《股权转让协议》。目标股权的收购价格以 2011 年 9 月 30 日定价基准日，

　　采用收益法结论 46，000 万元并经主管国资部门备案的评估值为准。合并公司使

　　用前次募集资金收购北化集团、东方化工分别所持五二五泵业 16.67%、7.68%的

　　股权后，公司将持有五二五泵业 90%的股权，东方化工持有五二五泵业 10%的股

　　权。收购五二五泵业股权后，公司将对五二五泵业增资 60，170 万元实施特种工

　　2011 年 11 月 18 日，公司召开第二届第十三次董事会会议审议通过了《关

　　实际控制人，北化集团为公司间接控股股东，现直接持有公司 4.94%股份，通过

　　别持有公司 50.44%和 15.71%的股份，合计持有公司 71.09%的股份。银光集团为

　　所持五二五泵业 35.72%股权及对其增资的交易构成关联交易。公司独立董事发

　　东方化工始建于 1966 年，充分发挥军工生产、技术、管理和人才优势，开

　　发了一大批高起点、高技术含量的民用新产品，现有产品涉及化工、机械、医药、

　　所有者权益合计 33，905 万元，2011 年 1-9 月营业总收入人民币 63，170 万元，

　　上述 9 名自然人代 235 人持有五二五泵业 29.93%的股权的原因是：五二五

　　泵业 2001 年注册成立时，根据当时《公司法》的有关规定，有限责任公司的股

　　东数量不能超过 50 名，为符合规定，并为了规范和简化股东会决策程序，五二

　　达到 40%，在磷复肥化工用泵市场占有率达到 70%。2008 年公司被湖北省科技厅

　　认定为“高新技术企业”，同年，又被认定为“省级企业技术中心”；2009 年，

　　被国务院认定为“国家创新型试点企业”；五二五泵业拥有已授权专利 32 项，其

　　东方化工持有 53.40%的股权；自然人持有 29.93%的股权；北化集团持有

　　表及其附注进行了审计，并出具了大华审字[2011]第 3062 号《审计报告》，经审

　　根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2011]2117 号《盈利预测

　　审核报告》，五二五泵业 2011 年度和 2012 年度预测税后净利润为人民币 5，528

　　万元和 6，438 万元。五二五泵业 2011 年度和 2012 年度盈利预测表的基本情况如

　　天健兴业对五二五泵业以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的全部股东权益，

　　同时采用资产基础法和收益法进行评估，出具了天兴评报字（2011）第 642 号《评

　　的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至 2011 年 9 月 30 日，五二五泵业

　　全部股东权益价值在资产基础法下评估值为 33，100.90 万元，在收益法下评估值

　　为 46，000.00 万元，经综合分析后采用收益法评估结果 46，000.00 万元作为最

　　公司 2011 年 3 月 8 日公告之《非公开发行股票预案》预估五二五泵业截至

　　2010 年 12 月 31 日全部股东权益价值约为 4.2 亿元，较本次出具的评估结论 4.6

　　亿元存在一定差异，主要原因是预估值是以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，

　　而本次评估结论是以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，两个评估基准日之间相隔

　　9 个月，由于五二五泵业经营情况良好，盈利能力进一步增强，2010 年 12 月 31

　　日至 2011 年 9 月 30 日期间五二五泵业的净利润和净资产增加 3，703.42 万元，

　　天健兴业基于独立、公正和客观原则，对五二五泵业截至 2011 年 9 月 30 日全部

　　五二五泵业以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的全部股东权益按资产基础法

　　估，截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日经专项审计后的总资产账面价值为

　　评估无增减值；净资产账面价值为 25，669.92 万元，净资产评估价值为 33，100.90

　　万元，增值额为 7，430.99 万元，增值率 28.95%。评估结果详见下列评估结果汇

　　A、存货：存货账面价值 11，946.82 万元，评估价值为 12，790.29 万元，评

　　估增值额为 843.47 万元，增值率为 7.06%，增值原因是产成品账面值仅反映其

　　B、固定资产-机器设备：机器设备账面价值 3，372.08 万元，评估值 3，614.07

　　万元，增值率为 7.18%，增值的主要原因一是部分设备启用时间较早，账面价值

　　C、固定资产-车辆：车辆账面价值 156.37 万元，评估值 135.25 万元，减值

　　D、固定资产-电子设备：电子设备账面价值 266.78 万元，评估值 199.49 万

　　E、固定资产-房屋建筑物：房屋建筑物账面价值 4，543.93 万元，评估值

　　5.132.60 万元，增值率 12.96%，主要原因为企业进行厂区建设时材料及人工成

　　F、无形资产—土地使用权：委估宗地总面积 77，376.10 平方米，账面价值

　　加权平均结果作为最终评估单价，两种方法各占 50%的权重，待估宗地单价为 363

　　G、无形资产-专利权：评估增值 4，287.79 万元，增值原因为账面价值仅为专

　　经评估，截止 2011 年 9 月 30 日，五二五泵业的全部股东权益在持续经营条

　　的烟气脱硫和磷复肥用泵行业内居国内前列，占公司销售收入的 70%以上，烟气

　　脱硫用泵细分市场占有率高达 40%，磷复肥用泵市场占有率高达 70%；产品技术

　　性能指标达到了国际先进水平，拥有专利 32 项，可生产 30 多个系列 500 余种规

　　行业内突出的技术、管理人才，拥有成熟的国内营销经验和渠道，客户忠诚度高。

　　最终评估结果，即五二五泵业全部股东权益在 2011 年 9 月 30 日所表现的市场价

　　化工、王乃华等 9 名自然人收购五二五泵业 90%的股权（含变更前次募集资金收

　　购五二五泵业 24.35%股权事项），评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资

　　观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，

　　析，评估机构在企业 2011 年已签订的合同基础上对未来的营业收入进行了合理、

　　公司将共计持有五二五泵业 90%的股权，东方化工持有五二五泵业 10%的股权。

　　60，170 万元，增资对价以本次评估并经主管国资部门备案的评估值为基础测算。

　　发区，用地约 572 亩，新建一号、二号、三号加工厂房、装配测试厂房一、铸造

　　堂活动中心及公用配套设施，形成年产 8，600 台核二、三级泵、石化用泵和渣浆

　　项目总投资 60，170.00 万元，其中建设投资 51，980.00 万元，铺底流动资金

　　需求快速上升。据有关资料，目前我国石化泵国产率为 85%左右，进口量约为 15%

　　座大型（百万吨/年）乙烯装置至少包含 10 套主要下游配套生产装置，即 80-100

　　万吨/年乙烯裂解装置、30-40 万吨/年高密度聚乙烯装置、30-45 万吨/年聚丙烯

　　装置、40 万吨/年环氧乙烷装置、丁二烯装置；一座大型（千万吨/年）炼油基

　　地至少包含 1，500 万吨常减压、280 万吨轻烃回收、160 万吨延迟焦化、150 万

　　吨催化裂化、柴油加氢、煤油加氢、渣油加氢等十套装置。建设一套 100 万吨/

　　年乙烯装置总投资 200 亿元人民币，设备费用达 50%，其中泵产品占据相当的比

　　例（数据来源：《中国通用机械工业 2010-2015 年发展规划》）。根据通用机械协

　　会泵行业相关年鉴资料估算，石化用泵年总产值将达到 100 亿元，其中，磁力泵

　　2～3 个百分点。中国渣浆泵市场和国际渣浆泵市场将完全融合。根据《中国通

　　80 亿元。大型渣浆泵的国内外市场前景广阔。特别是节能渣浆泵市场会在“十

　　国家 “十二五”核电发展规划指出，2015 年我国核电装机 4，294 万千瓦，

　　主要布局在沿海地区。2020 年规划核电装机规模达到 9，000 万千瓦、力争达到 1

　　亿千瓦（其中，投运 7，000 万千瓦，在建 3，000 万千瓦），参照宁德核电站投资

　　估算，总投资达 11，000 亿元人民币。按设备占项目总投资 55%和设备国产化程

　　度 75%计算，国内核电设备制造企业可分享高达 4，500 亿元的市场份额。其中，

　　核电用泵的价值量约占设备投资的 15%左右，市场容量将达到 675 亿元左右，平

　　均每年市场分额为 135 亿元左右。随着一系列鼓励性政策和核电规划的出台，表

　　台特种工业泵及 500t 核铸件的生产能力，形成销售收入 100，170.00 万元/年，

　　销售税金为 5，185.00 万元/年，利润总额 12，889.00 万元/年。项目投资回收期

　　为 8.1 年（税后），内部收益率为 15.1%（税后），项目盈亏平衡点为 52.7%，项

　　限公司出具的天兴评报字（2011）第 642 号《评估报告》为依据，即以 2011 年

　　9 月 30 日为定价基准日，采取收益法评估结果 46，000.00 万元并经有权国资部

　　2011 年 11 月 18 日，公司与北化集团、东方化工、王乃华等 9 名自然人签

　　王乃华等 9 名自然人合法持有的五二五泵业的 29.93%股权，东方化工合法

　　或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会)

　　收购取得五二五泵业 90%的股权后对五二五泵业进行增资，届时东方化工同意放

　　域涉足较少，特别是石化行业用泵与核电用泵国产化进程缓慢，大部分依靠进口。

　　在“十二五”期间的市场容量约为 15 亿元；核电市场每年需求核主泵、核二级

　　泵、三级泵等约 135 亿元；石油石化用泵总量约占工业泵三分之一的份额，年总

　　产值达到 100 亿元，其中，磁力泵等的需求约 30 亿元；矿山及冶金使用的高效

　　全国泵产品行业分布离散度高，制造厂家在 6，000 家以上。五二五泵业是一

　　脱硫（FGD），化工、化肥、有色金属、煤炭、电力、冶金、轻工、汽车等行业，

　　的 70%以上，烟气脱硫泵细分市场占有率高达 40%，磷复肥细分市场占有率高达

　　70%。承继四十多年的特种工业泵技术研发积累，该公司拥有专利 32 项，产品技

　　术性能指标达到了国际先进水平，可生产 30 多个系列 500 余种规格的耐腐蚀、

　　耐磨蚀泵及特种钢铸件产品，是磁力驱动泵、烟气脱硫循环泵的“国家火炬计划”

　　实施单位，自主研制的满足 30 万吨磷酸装置用 LHZ1500 立式轴流泵和满足 100

　　万 KW 机组烟气脱硫用 LC900/1150 循环泵，是目前国内相应细分领域最大的两个

　　体股东的利益，关联交易是必要的；交易价格将以评估价格为基础，遵循了公平、

　　独立董 事发 表的 具体 意见登 载于 2011 年 11 月 22 日的 巨潮 资讯网

　　宏源证券发表的专项意见登载于 2011 年 11 月 22 日的巨潮资讯网