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澳门平台北化股份:关于非公开发行股票募集资

发布时间:2020-05-28 13:48

  特定对象非公开发行不超过 7,300 万股(含本数),募集资金不超过 90,369 万

  元,其中,拟使用 30,199 万元募集资金用于收购公司间接控股股东中国北方化

  (以下简称“东方化工”)和王乃华等 9 个自然人所分别持有襄樊五二五泵业有

  16.67%、7.68%的股权后,公司将持有五二五泵业 90%的股权,东方化工持有五

  二五泵业 10%的股权。该等股权收购价格以 2011 年 9 月 30 日定价基准日,采用

  收益法评估结果 46,000 万元并经主管国资部门备案的评估值为准。本次股权收

  公司将对五二五公司增资 60,170 万元,增资对价以本次评估并经主管国资部门

  2011 年 3 月 4 日,公司召开董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票

  预案》,并签订了有关《股权收购协议》,因相关股权定价基准日、募集资金使用

  等重要内容发生了变化,公司于 2011 年 11 月 18 日召开第二届第十三次董事

  会会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开

  发行股票预案(修订稿)》。目前,对标的公司五二五泵业公司的审计、评估、澳门平台盈

  业集团有限公司(以下简称“银光集团”)是北化集团的全资子公司,东方化工是

  代的设备。中国每年泵产品的产值在 400 亿元以上,“十一五”期间,泵行业以

  25% 的平均速度发展,“十二五”期间,我国将继续加大对石油、化工、能源、

  市场容量约为 15 亿元;核电市场每年需求核主泵、核二级泵、三级泵等约 135

  亿元;石油石化用泵总量约占工业泵三分之一的份额,年总产值达到 100 亿元,

  其中,磁力泵等的需求约 30 亿元;矿山及冶金使用的高效率渣浆泵的需求达到

  公司本次非公开发行股票总数不超过 7,300 万股(含本数)A 股,募集资金

  不超过 90,369 万元,其中,公司拟使用募集资金 30,199 万元用于股权收购东方

  化工和王乃华等 9 个自然人所持有的五二五泵业 35.72%、29.93%的股权。

  上述股权以下合称“目标股权”。公司与相关各方已于 2011 年 11 月 18 日

  签订了《股权转让协议》。目标股权的收购价格以 2011 年 9 月 30 日定价基准日,

  采用收益法结论 46,000 万元并经主管国资部门备案的评估值为准。合并公司使

  用前次募集资金收购北化集团、东方化工分别所持五二五泵业 16.67%、7.68%的

  股权后,公司将持有五二五泵业 90%的股权,东方化工持有五二五泵业 10%的股

  权。收购五二五泵业股权后,公司将对五二五泵业增资 60,170 万元实施特种工

  2011 年 11 月 18 日,公司召开第二届第十三次董事会会议审议通过了《关

  实际控制人,北化集团为公司间接控股股东,现直接持有公司 4.94%股份,通过

  别持有公司 50.44%和 15.71%的股份,合计持有公司 71.09%的股份。银光集团为

  所持五二五泵业 35.72%股权及对其增资的交易构成关联交易。公司独立董事发

  东方化工始建于 1966 年,充分发挥军工生产、技术、管理和人才优势,开

  发了一大批高起点、高技术含量的民用新产品,现有产品涉及化工、机械、医药、

  所有者权益合计 33,905 万元,2011 年 1-9 月营业总收入人民币 63,170 万元,

  上述 9 名自然人代 235 人持有五二五泵业 29.93%的股权的原因是:五二五

  泵业 2001 年注册成立时,根据当时《公司法》的有关规定,有限责任公司的股

  东数量不能超过 50 名,为符合规定,并为了规范和简化股东会决策程序,五二

  达到 40%,在磷复肥化工用泵市场占有率达到 70%。2008 年公司被湖北省科技厅

  认定为“高新技术企业”,同年,又被认定为“省级企业技术中心”;2009 年,

  被国务院认定为“国家创新型试点企业”;五二五泵业拥有已授权专利 32 项,其

  东方化工持有 53.40%的股权;自然人持有 29.93%的股权;北化集团持有

  表及其附注进行了审计,并出具了大华审字[2011]第 3062 号《审计报告》,经审

  根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2011]2117 号《盈利预测

  审核报告》,五二五泵业 2011 年度和 2012 年度预测税后净利润为人民币 5,528

  万元和 6,438 万元。五二五泵业 2011 年度和 2012 年度盈利预测表的基本情况如

  天健兴业对五二五泵业以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的全部股东权益,

  同时采用资产基础法和收益法进行评估,出具了天兴评报字(2011)第 642 号《评

  的净资产即全部股东权益价值进行了评估,截至 2011 年 9 月 30 日,五二五泵业

  全部股东权益价值在资产基础法下评估值为 33,100.90 万元,在收益法下评估值

  为 46,000.00 万元,经综合分析后采用收益法评估结果 46,000.00 万元作为最

  公司 2011 年 3 月 8 日公告之《非公开发行股票预案》预估五二五泵业截至

  2010 年 12 月 31 日全部股东权益价值约为 4.2 亿元,较本次出具的评估结论 4.6

  亿元存在一定差异,主要原因是预估值是以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日,

  而本次评估结论是以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日,两个评估基准日之间相隔

  9 个月,由于五二五泵业经营情况良好,盈利能力进一步增强,2010 年 12 月 31

  日至 2011 年 9 月 30 日期间五二五泵业的净利润和净资产增加 3,703.42 万元,

  天健兴业基于独立、公正和客观原则,对五二五泵业截至 2011 年 9 月 30 日全部

  五二五泵业以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的全部股东权益按资产基础法

  估,截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日经专项审计后的总资产账面价值为

  评估无增减值;净资产账面价值为 25,669.92 万元,净资产评估价值为 33,100.90

  万元,增值额为 7,430.99 万元,增值率 28.95%。评估结果详见下列评估结果汇

  A、存货:存货账面价值 11,946.82 万元,评估价值为 12,790.29 万元,评

  估增值额为 843.47 万元,增值率为 7.06%,增值原因是产成品账面值仅反映其

  B、固定资产-机器设备:机器设备账面价值 3,372.08 万元,评估值 3,614.07

  万元,增值率为 7.18%,增值的主要原因一是部分设备启用时间较早,账面价值

  C、固定资产-车辆:车辆账面价值 156.37 万元,评估值 135.25 万元,减值

  D、固定资产-电子设备:电子设备账面价值 266.78 万元,评估值 199.49 万

  E、固定资产-房屋建筑物:房屋建筑物账面价值 4,543.93 万元,评估值

  5.132.60 万元,增值率 12.96%,主要原因为企业进行厂区建设时材料及人工成

  F、无形资产—土地使用权:委估宗地总面积 77,376.10 平方米,账面价值

  加权平均结果作为最终评估单价,两种方法各占 50%的权重,待估宗地单价为 363

  G、无形资产-专利权:评估增值 4,287.79 万元,增值原因为账面价值仅为专

  经评估,截止 2011 年 9 月 30 日,五二五泵业的全部股东权益在持续经营条

  的烟气脱硫和磷复肥用泵行业内居国内前列,占公司销售收入的 70%以上,烟气

  脱硫用泵细分市场占有率高达 40%,磷复肥用泵市场占有率高达 70%;产品技术

  性能指标达到了国际先进水平,拥有专利 32 项,可生产 30 多个系列 500 余种规

  行业内突出的技术、管理人才,拥有成熟的国内营销经验和渠道,客户忠诚度高。

  最终评估结果,即五二五泵业全部股东权益在 2011 年 9 月 30 日所表现的市场价

  化工、王乃华等 9 名自然人收购五二五泵业 90%的股权(含变更前次募集资金收

  购五二五泵业 24.35%股权事项),评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资

  观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,

  析,评估机构在企业 2011 年已签订的合同基础上对未来的营业收入进行了合理、

  公司将共计持有五二五泵业 90%的股权,东方化工持有五二五泵业 10%的股权。

  60,170 万元,增资对价以本次评估并经主管国资部门备案的评估值为基础测算。

  发区,用地约 572 亩,新建一号、二号、三号加工厂房、装配测试厂房一、铸造

  堂活动中心及公用配套设施,形成年产 8,600 台核二、三级泵、石化用泵和渣浆

  项目总投资 60,170.00 万元,其中建设投资 51,980.00 万元,铺底流动资金

  需求快速上升。据有关资料,目前我国石化泵国产率为 85%左右,进口量约为 15%

  座大型(百万吨/年)乙烯装置至少包含 10 套主要下游配套生产装置,即 80-100

  万吨/年乙烯裂解装置、30-40 万吨/年高密度聚乙烯装置、30-45 万吨/年聚丙烯

  装置、40 万吨/年环氧乙烷装置、丁二烯装置;一座大型(千万吨/年)炼油基

  地至少包含 1,500 万吨常减压、280 万吨轻烃回收、160 万吨延迟焦化、150 万

  吨催化裂化、柴油加氢、煤油加氢、渣油加氢等十套装置。建设一套 100 万吨/

  年乙烯装置总投资 200 亿元人民币,设备费用达 50%,其中泵产品占据相当的比

  例(数据来源:《中国通用机械工业 2010-2015 年发展规划》)。根据通用机械协

  会泵行业相关年鉴资料估算,石化用泵年总产值将达到 100 亿元,其中,磁力泵

  2~3 个百分点。中国渣浆泵市场和国际渣浆泵市场将完全融合。根据《中国通

  80 亿元。大型渣浆泵的国内外市场前景广阔。特别是节能渣浆泵市场会在“十

  国家 “十二五”核电发展规划指出,2015 年我国核电装机 4,294 万千瓦,

  主要布局在沿海地区。2020 年规划核电装机规模达到 9,000 万千瓦、力争达到 1

  亿千瓦(其中,投运 7,000 万千瓦,在建 3,000 万千瓦),参照宁德核电站投资

  估算,总投资达 11,000 亿元人民币。按设备占项目总投资 55%和设备国产化程

  度 75%计算,国内核电设备制造企业可分享高达 4,500 亿元的市场份额。其中,

  核电用泵的价值量约占设备投资的 15%左右,市场容量将达到 675 亿元左右,平

  均每年市场分额为 135 亿元左右。随着一系列鼓励性政策和核电规划的出台,表

  台特种工业泵及 500t 核铸件的生产能力,形成销售收入 100,170.00 万元/年,

  销售税金为 5,185.00 万元/年,利润总额 12,889.00 万元/年。项目投资回收期

  为 8.1 年(税后),内部收益率为 15.1%(税后),项目盈亏平衡点为 52.7%,项

  限公司出具的天兴评报字(2011)第 642 号《评估报告》为依据,即以 2011 年

  9 月 30 日为定价基准日,采取收益法评估结果 46,000.00 万元并经有权国资部

  2011 年 11 月 18 日,公司与北化集团、东方化工、王乃华等 9 名自然人签

  王乃华等 9 名自然人合法持有的五二五泵业的 29.93%股权,东方化工合法

  或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会)

  收购取得五二五泵业 90%的股权后对五二五泵业进行增资,届时东方化工同意放

  域涉足较少,特别是石化行业用泵与核电用泵国产化进程缓慢,大部分依靠进口。

  在“十二五”期间的市场容量约为 15 亿元;核电市场每年需求核主泵、核二级

  泵、三级泵等约 135 亿元;石油石化用泵总量约占工业泵三分之一的份额,年总

  产值达到 100 亿元,其中,磁力泵等的需求约 30 亿元;矿山及冶金使用的高效

  全国泵产品行业分布离散度高,制造厂家在 6,000 家以上。五二五泵业是一

  脱硫(FGD),化工、化肥、有色金属、煤炭、电力、冶金、轻工、汽车等行业,

  的 70%以上,烟气脱硫泵细分市场占有率高达 40%,磷复肥细分市场占有率高达

  70%。承继四十多年的特种工业泵技术研发积累,该公司拥有专利 32 项,产品技

  术性能指标达到了国际先进水平,可生产 30 多个系列 500 余种规格的耐腐蚀、

  耐磨蚀泵及特种钢铸件产品,是磁力驱动泵、烟气脱硫循环泵的“国家火炬计划”

  实施单位,自主研制的满足 30 万吨磷酸装置用 LHZ1500 立式轴流泵和满足 100

  万 KW 机组烟气脱硫用 LC900/1150 循环泵,是目前国内相应细分领域最大的两个

  体股东的利益,关联交易是必要的;交易价格将以评估价格为基础,遵循了公平、

  独立董 事发 表的 具体 意见登 载于 2011 年 11 月 22 日的 巨潮 资讯网

  宏源证券发表的专项意见登载于 2011 年 11 月 22 日的巨潮资讯网

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