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发布时间:2020-05-28 13:48
特定对象非公开发行不超过 7,300 万股(含本数),募集资金不超过 90,369 万
元,其中,拟使用 30,199 万元募集资金用于收购公司间接控股股东中国北方化
(以下简称“东方化工”)和王乃华等 9 个自然人所分别持有襄樊五二五泵业有
16.67%、7.68%的股权后,公司将持有五二五泵业 90%的股权,东方化工持有五
二五泵业 10%的股权。该等股权收购价格以 2011 年 9 月 30 日定价基准日,采用
收益法评估结果 46,000 万元并经主管国资部门备案的评估值为准。本次股权收
公司将对五二五公司增资 60,170 万元,增资对价以本次评估并经主管国资部门
2011 年 3 月 4 日,公司召开董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票
预案》,并签订了有关《股权收购协议》,因相关股权定价基准日、募集资金使用
等重要内容发生了变化,公司于 2011 年 11 月 18 日召开第二届第十三次董事
会会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案(修订稿)》。目前,对标的公司五二五泵业公司的审计、评估、ag追杀模式前兆盈
业集团有限公司(以下简称“银光集团”)是北化集团的全资子公司,东方化工是
代的设备。中国每年泵产品的产值在 400 亿元以上,“十一五”期间,泵行业以
25% 的平均速度发展,“十二五”期间,我国将继续加大对石油、化工、能源、
市场容量约为 15 亿元;核电市场每年需求核主泵、核二级泵、三级泵等约 135
亿元;石油石化用泵总量约占工业泵三分之一的份额,年总产值达到 100 亿元,
其中,磁力泵等的需求约 30 亿元;矿山及冶金使用的高效率渣浆泵的需求达到
公司本次非公开发行股票总数不超过 7,300 万股(含本数)A 股,募集资金
不超过 90,369 万元,其中,公司拟使用募集资金 30,199 万元用于股权收购东方
化工和王乃华等 9 个自然人所持有的五二五泵业 35.72%、29.93%的股权。
上述股权以下合称“目标股权”。公司与相关各方已于 2011 年 11 月 18 日
签订了《股权转让协议》。目标股权的收购价格以 2011 年 9 月 30 日定价基准日,
采用收益法结论 46,000 万元并经主管国资部门备案的评估值为准。合并公司使
用前次募集资金收购北化集团、东方化工分别所持五二五泵业 16.67%、7.68%的
股权后,公司将持有五二五泵业 90%的股权,东方化工持有五二五泵业 10%的股
权。收购五二五泵业股权后,公司将对五二五泵业增资 60,170 万元实施特种工
2011 年 11 月 18 日,公司召开第二届第十三次董事会会议审议通过了《关
实际控制人,北化集团为公司间接控股股东,现直接持有公司 4.94%股份,通过
别持有公司 50.44%和 15.71%的股份,合计持有公司 71.09%的股份。银光集团为
所持五二五泵业 35.72%股权及对其增资的交易构成关联交易。公司独立董事发
东方化工始建于 1966 年,充分发挥军工生产、技术、管理和人才优势,开
发了一大批高起点、高技术含量的民用新产品,现有产品涉及化工、机械、医药、
所有者权益合计 33,905 万元,2011 年 1-9 月营业总收入人民币 63,170 万元,
上述 9 名自然人代 235 人持有五二五泵业 29.93%的股权的原因是:五二五
泵业 2001 年注册成立时,根据当时《公司法》的有关规定,有限责任公司的股
东数量不能超过 50 名,为符合规定,并为了规范和简化股东会决策程序,五二
达到 40%,在磷复肥化工用泵市场占有率达到 70%。2008 年公司被湖北省科技厅
认定为“高新技术企业”,同年,又被认定为“省级企业技术中心”;2009 年,
被国务院认定为“国家创新型试点企业”;五二五泵业拥有已授权专利 32 项,其
东方化工持有 53.40%的股权;自然人持有 29.93%的股权;北化集团持有
表及其附注进行了审计,并出具了大华审字[2011]第 3062 号《审计报告》,经审
根据大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2011]2117 号《盈利预测
审核报告》,五二五泵业 2011 年度和 2012 年度预测税后净利润为人民币 5,528
万元和 6,438 万元。五二五泵业 2011 年度和 2012 年度盈利预测表的基本情况如
天健兴业对五二五泵业以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的全部股东权益,
同时采用资产基础法和收益法进行评估,出具了天兴评报字(2011)第 642 号《评
的净资产即全部股东权益价值进行了评估,截至 2011 年 9 月 30 日,五二五泵业
全部股东权益价值在资产基础法下评估值为 33,100.90 万元,在收益法下评估值
为 46,000.00 万元,经综合分析后采用收益法评估结果 46,000.00 万元作为最
公司 2011 年 3 月 8 日公告之《非公开发行股票预案》预估五二五泵业截至
2010 年 12 月 31 日全部股东权益价值约为 4.2 亿元,较本次出具的评估结论 4.6
亿元存在一定差异,主要原因是预估值是以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日,
而本次评估结论是以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日,两个评估基准日之间相隔
9 个月,由于五二五泵业经营情况良好,盈利能力进一步增强,2010 年 12 月 31
日至 2011 年 9 月 30 日期间五二五泵业的净利润和净资产增加 3,703.42 万元,
天健兴业基于独立、公正和客观原则,对五二五泵业截至 2011 年 9 月 30 日全部
五二五泵业以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的全部股东权益按资产基础法
估,截至评估基准日 2011 年 9 月 30 日经专项审计后的总资产账面价值为
评估无增减值;净资产账面价值为 25,669.92 万元,净资产评估价值为 33,100.90
万元,增值额为 7,430.99 万元,增值率 28.95%。评估结果详见下列评估结果汇
A、存货:存货账面价值 11,946.82 万元,评估价值为 12,790.29 万元,评
估增值额为 843.47 万元,增值率为 7.06%,增值原因是产成品账面值仅反映其
B、固定资产-机器设备:机器设备账面价值 3,372.08 万元,评估值 3,614.07
万元,增值率为 7.18%,增值的主要原因一是部分设备启用时间较早,账面价值
C、固定资产-车辆:车辆账面价值 156.37 万元,评估值 135.25 万元,减值
D、固定资产-电子设备:电子设备账面价值 266.78 万元,评估值 199.49 万
E、固定资产-房屋建筑物:房屋建筑物账面价值 4,543.93 万元,评估值
5.132.60 万元,增值率 12.96%,主要原因为企业进行厂区建设时材料及人工成
F、无形资产—土地使用权:委估宗地总面积 77,376.10 平方米,账面价值
加权平均结果作为最终评估单价,两种方法各占 50%的权重,待估宗地单价为 363
G、无形资产-专利权:评估增值 4,287.79 万元,增值原因为账面价值仅为专
经评估,截止 2011 年 9 月 30 日,五二五泵业的全部股东权益在持续经营条
的烟气脱硫和磷复肥用泵行业内居国内前列,占公司销售收入的 70%以上,烟气
脱硫用泵细分市场占有率高达 40%,磷复肥用泵市场占有率高达 70%;产品技术
性能指标达到了国际先进水平,拥有专利 32 项,可生产 30 多个系列 500 余种规
行业内突出的技术、管理人才,拥有成熟的国内营销经验和渠道,客户忠诚度高。
最终评估结果,即五二五泵业全部股东权益在 2011 年 9 月 30 日所表现的市场价
化工、王乃华等 9 名自然人收购五二五泵业 90%的股权(含变更前次募集资金收
购五二五泵业 24.35%股权事项),评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,
析,评估机构在企业 2011 年已签订的合同基础上对未来的营业收入进行了合理、
公司将共计持有五二五泵业 90%的股权,东方化工持有五二五泵业 10%的股权。
60,170 万元,增资对价以本次评估并经主管国资部门备案的评估值为基础测算。
发区,用地约 572 亩,新建一号、二号、三号加工厂房、装配测试厂房一、铸造
堂活动中心及公用配套设施,形成年产 8,600 台核二、三级泵、石化用泵和渣浆
项目总投资 60,170.00 万元,其中建设投资 51,980.00 万元,铺底流动资金
需求快速上升。据有关资料,目前我国石化泵国产率为 85%左右,进口量约为 15%
座大型(百万吨/年)乙烯装置至少包含 10 套主要下游配套生产装置,即 80-100
万吨/年乙烯裂解装置、30-40 万吨/年高密度聚乙烯装置、30-45 万吨/年聚丙烯
装置、40 万吨/年环氧乙烷装置、丁二烯装置;一座大型(千万吨/年)炼油基
地至少包含 1,500 万吨常减压、280 万吨轻烃回收、160 万吨延迟焦化、150 万
吨催化裂化、柴油加氢、煤油加氢、渣油加氢等十套装置。建设一套 100 万吨/
年乙烯装置总投资 200 亿元人民币,设备费用达 50%,其中泵产品占据相当的比
例(数据来源:《中国通用机械工业 2010-2015 年发展规划》)。根据通用机械协
会泵行业相关年鉴资料估算,石化用泵年总产值将达到 100 亿元,其中,磁力泵
2~3 个百分点。中国渣浆泵市场和国际渣浆泵市场将完全融合。根据《中国通
80 亿元。大型渣浆泵的国内外市场前景广阔。特别是节能渣浆泵市场会在“十
国家 “十二五”核电发展规划指出,2015 年我国核电装机 4,294 万千瓦,
主要布局在沿海地区。2020 年规划核电装机规模达到 9,000 万千瓦、力争达到 1
亿千瓦(其中,投运 7,000 万千瓦,在建 3,000 万千瓦),参照宁德核电站投资
估算,总投资达 11,000 亿元人民币。按设备占项目总投资 55%和设备国产化程
度 75%计算,国内核电设备制造企业可分享高达 4,500 亿元的市场份额。其中,
核电用泵的价值量约占设备投资的 15%左右,市场容量将达到 675 亿元左右,平
均每年市场分额为 135 亿元左右。随着一系列鼓励性政策和核电规划的出台,表
台特种工业泵及 500t 核铸件的生产能力,形成销售收入 100,170.00 万元/年,
销售税金为 5,185.00 万元/年,利润总额 12,889.00 万元/年。项目投资回收期
为 8.1 年(税后),内部收益率为 15.1%(税后),项目盈亏平衡点为 52.7%,项
限公司出具的天兴评报字(2011)第 642 号《评估报告》为依据,即以 2011 年
9 月 30 日为定价基准日,采取收益法评估结果 46,000.00 万元并经有权国资部
2011 年 11 月 18 日,公司与北化集团、东方化工、王乃华等 9 名自然人签
王乃华等 9 名自然人合法持有的五二五泵业的 29.93%股权,东方化工合法
或因政府主管部门及/或证券监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会)
收购取得五二五泵业 90%的股权后对五二五泵业进行增资,届时东方化工同意放
域涉足较少,特别是石化行业用泵与核电用泵国产化进程缓慢,大部分依靠进口。
在“十二五”期间的市场容量约为 15 亿元;核电市场每年需求核主泵、核二级
泵、三级泵等约 135 亿元;石油石化用泵总量约占工业泵三分之一的份额,年总
产值达到 100 亿元,其中,磁力泵等的需求约 30 亿元;矿山及冶金使用的高效
全国泵产品行业分布离散度高,制造厂家在 6,000 家以上。五二五泵业是一
脱硫(FGD),化工、化肥、有色金属、煤炭、电力、冶金、轻工、汽车等行业,
的 70%以上,烟气脱硫泵细分市场占有率高达 40%,磷复肥细分市场占有率高达
70%。承继四十多年的特种工业泵技术研发积累,该公司拥有专利 32 项,产品技
术性能指标达到了国际先进水平,可生产 30 多个系列 500 余种规格的耐腐蚀、
耐磨蚀泵及特种钢铸件产品,是磁力驱动泵、烟气脱硫循环泵的“国家火炬计划”
实施单位,自主研制的满足 30 万吨磷酸装置用 LHZ1500 立式轴流泵和满足 100
万 KW 机组烟气脱硫用 LC900/1150 循环泵,是目前国内相应细分领域最大的两个
体股东的利益,关联交易是必要的;交易价格将以评估价格为基础,遵循了公平、
独立董 事发 表的 具体 意见登 载于 2011 年 11 月 22 日的 巨潮 资讯网
宏源证券发表的专项意见登载于 2011 年 11 月 22 日的巨潮资讯网
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