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新疆旭日环保股份有限公司公开转让说明书

发布时间:2021-02-14 14:15

  新疆旭日环保股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 (湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦) 2016年4月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项: 一、应收账款回收风险 公司的主营业务收入主要来自于污水治理及烟气脱硫工程项目,工程项目有着阶段性收款的特点。特别是公司承接的BT项目,由公司事先垫付资金投入建设,待工程项目验收合格后由发包方逐年偿还。对于公司的EPC承包项目,当工程项目根据完工进度确认收入但尚未取得对应回款时,形成应收账款。加之公司的部分客户属市政单位,回款速度受当期财政预算安排影响,存在无法按期回款的情形。随着公司项目增多,报告期末的应收账款金额逐步增大。 2015年末、2014年末,公司的应收账款净额分别为96,350,400.46元、74,158,101.71元,分别占当年营业收入的164.35%、136.45%。公司的应收账款形成了较大比例的资金占用,一定程度上影响了公司的资金周转,存在着部分应收账款无法收回的风险。如果相应款项无法按照合同约定及时收回,将可能对公司的经营状况及盈利能力产生不利影响。 公司在2015年10月设立以公司控股股东张巨煌为领导的清收小组,对公司过去的部分工程拖欠款通过调查取证、咨询法律意见等开展催收工作,力求提升应收账款的回款速率。 二、关联方交易的风险 报告期内,公司与东湖高新之全资子公司光谷环保发生关联交易,按照《关联交易管理办法》履行了相应的决策程序,执行了回避制度,并且交易价格公允。 尽管如此,未来仍存在着发生关联交易损害公司利益的风险。 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及全体董事、监事、高级管理人员签署出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺不利用自身地位就关联交易采取任何行动,避免公司的股东大会、董事会等做出损害公司或其他股东合法权益的决议。对于必要的关联交易,上述承诺人承诺将促使交易价格、交易条件、协议条款公平合理,程序合法、合规,不要求公司就交易给予较第三人 1-1-3 相比更优惠的条件。 三、业务资质无法顺利续期的风险 公司拥有与主营业务相关的多项资质,这些业务资质对公司正常经营起着至关重要的作用。如果公司由于未来经营不善无法达到行业标准而无法顺利续期,将可能对公司的经营产生不利影响。 四、报告期内公司控股股东占用公司资金的风险 2014年,公司的控股股东张巨煌向公司借款20,864,334.00元,借款期限为2014年1月1日至2014年4月30日,借款年利率7%,还款方式为分次还款。 截至2014年4月底,张巨煌已归还本息。除此之外,报告期内公司与关联方包括控股股东张巨煌的资金往来系与公司经营业务相关的备用金往来。在资金占用期间,公司各项业务进展正常,未发生流动资金紧张而导致公司正常生产经营受到严重影响且无法经营的情况。 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。2016年1月20日,旭日环保召开2016年第一次临时股东大会,审议通过制定了《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》,规定公司控股股东严格依法行使出资人权利,不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权益。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。 五、非经常性损益占比较高的风险 2014年度、2015年度,公司的非经常性损益净额2,508,762.17元、5,638,543.56元,对当期利润总额和净利润的影响较大(公司2014年度、2015年度分别亏损-8,062,313.68元、-3,675,539.88元)。报告期内,公司的非经常性损益主要来自政府补助。如果政府未来对环境治理业的相关扶持政策发生变化,可能会对公司经营业绩产生较大影响。 公司将从自身管理出发,力求通过加强对应收账款的管理,改善公司现金流状况,扩大盈利,在一定程度上降低对非经常性损益的依赖。 1-1-4 六、经营活动现金流净额较低的风险 2014年、2015年,公司经营活动现金流净额分别为-23,733,489.32元、-19,808,847.83元。由于公司在开展主营业务的过程中,需要在项目投标前缴纳投标保证金,在工程项目实际运营的过程中需要事先垫付大量资金进行原材料和设备的采购,加之公司的部分客户如市政单位无法按合同规定时间回款,导致公司经营活动现金流净额在报告期内持续为负。 公司通过加强对应收账款的回款管理,力求改善现金流状况。并在未来公司的投标活动中,严格控制筛选客户,提升公司营运资金状况。 七、公司设立初期治理不规范风险 有限公司阶段及股份公司设立初期,公司的法人治理结构不完善,内部控制存在缺陷。股份公司设立后,公司设立了股东大会、董事会、监事会,但是,公司未建立健全完善的三会议事规则。股份公司阶段,公司董事会、监事会存在届次不清,未按时换届等瑕疵;公司存在部分年度股东大会未召开、年度董事会及监事会召开次数不够等瑕疵;公司部分重大投资事项、对外担保事项、关联交易事项,未履行相应的审批程序。为规范公司治理机制,保护股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等合法权利。2013年11月25日,公司召开2013年第六次董事会会议,审议并通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度;2013年12月12日,公司召开2013年第5次临时股东大会,审议并通过了公司新的章程、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》及《重大事项决策管理办法》等制度。2016年1月20日,公司召开2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于制定

  的议案》,规范公司治理中存在的问题。 八、实际控制人风险 1-1-5 截至本公开转让说明书签署日,张巨煌持有公司37.50%的股份,为公司第一大股东,此外张巨煌在新疆锦晟达股权投资有限合伙企业中拥有36.19%的合伙权益,间接拥有旭日环保0.87%的权益,合计拥有旭日环保38.37%的权益;同时,张巨煌担任公司的董事长、总经理,实际负责公司的管理运营。张巨煌先生作为公司的核心技术人员,兼任中国环境保护产业协会常务理事、自治区环保产业协会秘书长,在行业内具有较大的影响力。张巨煌系公司控股股东和实际控制人。虽然公司通过制定“三会”议事规则、关联交易管理制度等较为完整的法人治理结构和规章制度体系,对控股股东、实际控制人进行约束和规范,但仍存在控股股东、实际控制人通过行使表决权对公司经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等重大事宜实施不利影响的风险,有可能损害公司及中小股东利益。 九、公司控股股东实际控制人回购股权风险 东湖高新对旭日环保的增资协议中存在业绩对赌和股权回购的规定,根据旭日环保经审计财务数据,公司2015年净利润为-367.55万元。以上财务指标并没有满足增资协议中对于“2015年度的净利润(指扣除非经常性损益后的净利润,下同)不低于人民币3,100万元”的要求。根据协议的约定,在2016年度届满后,如果公司没有达成2016年度的净利润不低于人民币4,600万元的目标及“自有业务净利润占比目标”,投资人有权选择继续合作或要求控股股东回购投资人所持公司股份。 公司控股股东实际控制人张巨煌持有公司24,367,013股,持股比例为37.50%,东湖高新持有公司20,000,000股,持股比例为30.77%。如果出现东湖高新要求控股股东回购的情况,则张巨煌所持公司股份数合计变更为44,367,013股,持股比例为68.27%。公司存在控股股东及实际控制人张巨煌在公司达不到对赌业绩要求而面临东湖高新要求回购股权的风险。 若触发回购条款,公司控股股东张巨煌目前没有其他资产安排可以实现股权回购,会形成对东湖高新的债权。但是,公司内部股东有以对该部分股份进行回购的意向,如火炬创投下属的环保产业基金,多次要求公司能够给予增持股份的空间;新疆投资自入股公司后,对公司在业务上给予了巨大的帮助和支持,希望能够增持其在公司的股份。公司也在接触相关投资者,已有投资者与公司高层接 1-1-6 触希望能够通过增资扩股或转让方式获得公司不少于10--15%的股份。 十、高新技术企业认定的风险 公司目前拥有的“高新技术企业认定”有效期为三年,自2015年至2018年三年可享受所得税率为15%的税收优惠。如果公司在有效期结束后,未能达到“高新技术企业认定”的标准,将无法获得所得税率为15%的税收优惠,将对企业利润产生不利影响。 1-1-7 目录 重大事项提示......3 目 录......8 释 义......10 第一节公司概况......13 一、公司基本情况......13 二、本次股份挂牌的基本情况......14 三、公司股东结构......16 四、公司历史沿革......26 五、子公司及分支机构情况......53 六、重大资产重组情况......64 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......65 八、报告期内的主要会计财务数据和财务指标简表......70 九、公司的持续经营能力说明......71 十、本次挂牌的有关机构情况......73 第二节 公司业务......76 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途......76 二、公司组织结构......79 三、公司业务流程......84 四、公司业务关键资源要素......89 五、与公司业务相关的其他情况......101 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......107 第三节 公司治理......128 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......128 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估......129 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内受到处罚的情况......131 四、环境保护、产品质量、安全生产情况......132 五、公司独立运营情况......139 六、同业竞争情况及其承诺......141 七、报告期内公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明............................................................................................................144 八、董事、监事、高级管理人员......145 九、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......148 第四节 公司财务......151 一、最近两年经审计的财务报表......151 二、公司最近两年财务会计报告的审计意见......167 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......167 四、主要会计政策和会计估计......168 五、主要税项......183 六、最近两年的主要财务数据和财务指标分析......184 七、营业收入、利润及变动情况......192 1-1-8 八、主要成本、费用及变动情况......194 九、重大投资收益......197 十、非经常性损益情况......197 十一、公司最近两年的主要资产情况......200 十二、公司最近两年的主要负债情况......212 十三、公司股东权益情况......218 十四、关联方、关联关系及关联交易......219 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......230 十六、资产评估情况......232 十七、股利分配政策和最近两年的股利分配情况......233 十八、控股子公司及纳入合并报表的其他企业情况......233 十九、特有风险提示......235 二十、公司经营目标和计划......237 第五节 有关声明......239 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......239 二、主办券商声明......240 三、律师事务所声明......243 四、会计师事务所声明......244 五、评估师事务所声明......245 第六节附件......247 1-1-9 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、股份公司、旭日 指 新疆旭日环保股份有限公司 环保、旭日股份 有限公司、旭日有限指 新疆旭日环保工程有限责任公司,股份公司前身 巴州环保 指 新疆巴州环保环保工程有限责任公司 自治区工商局 指 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 新疆旭日环保股份有限公司申请公司股票进入全国中小企业 本次挂牌 指 股份转让系统挂牌的行为 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 东湖高新 指 武汉东湖高新集团股份有限公司 光谷环保 指 武汉光谷环保科技股份有限公司 汇金永兴 指 深圳汇金永兴股权投资合伙企业(有限合伙) 天裕投资 指 上海天裕投资管理有限公司 新科源投资 指 新疆新科源科技风险投资管理有限公司 锦晟达投资 指 新疆锦晟达股权投资有限合伙企业 火炬投资 指 新疆火炬创业投资有限公司 新疆投资 指 新疆投资发展(集团)有限责任公司 巴州洁利环保 指 新疆巴州洁利环保设备厂 旭日咨询 指 新疆旭日环境保护咨询有限公司 康恩德尔投资 指 新疆康恩德尔投资有限公司 泰施特环保 指 新疆泰施特环保科技有限公司 1-1-10 鼎诚环保 指 新疆鼎诚环保设备有限公司 翔升商贸 指 乌鲁木齐市翔升商贸有限公司 康德热力 指 新疆康德环保热力科技有限公司 安信龙商贸 指 库尔勒安信龙商贸有限公司 主办券商、长江证券指 长江证券股份有限公司 会计师、中天运会计师指 中天运会计师事务所有限公司 律师、国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所 《公司章程》 指 现行有效的《新疆旭日环保股份有限公司章程》 《审计报告》 指 中天运[2016]审字第90241号《审计报告》 《公开转让说明书》指 《新疆旭日环保股份有限公司公开转让说明书》(申报稿) 设计、采购及施工合同。在该模式下,环保公司按照固定的 EPC 指 合约价向客户提供设计、建设及安装环保工程的总包服务。 即“建设—运营—移交“模式。业主与服务商签订特许经营 协议,服务商承担工程投资、建设、运营与维护;在协议规 BOT 指 定的期限内,服务商向业主定期收取费用后,以此来回收项 目的投融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报;特许 经营期结束后,服务商将该项目无偿移交给业主。 建设—移交,项目竣工后,投资方将完工验收合格的项目移 BT 指 交给政府,政府按约定总价按比例分期偿还投资方的融资和 建设费用。 人类在生产生活中用过的、并为生产生活废料所污染的水, 污水 指 主要包括生活污水、工业废水和被污染的降水。 对水源水和不符合用水水质要求的水,采用物理、化学、生 水处理 指 物等方法改善水质的过程。 从煤炭燃烧或工业生产过程中排放的废气中去除二氧化硫等 烟气脱硫 指 硫化物的工艺过程。 从煤炭燃烧或工业生产过程中排放的废气中去除氮氧化物的 烟气脱硝 指 工艺过程。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 1-1-11 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 敬请注意:本公开转让说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-12 第一节 公司概况 一、公司基本情况 中文名称: 新疆旭日环保股份有限公司 英文名称: XINJIANGRISINGSUNENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD. 法定代表人: 张巨煌 有限公司成立日期: 1999年3月10日 股份公司设立时间: 2006年10月27日 注册资本: 6,500万元 新疆乌鲁木齐市高新技术开发区(新市区)环园路739号综合办 住所: 公楼1栋1层1 邮编: 830013 电话: 传真: 网址: 统一社会信用代码: 88U 电子邮箱: 信息披露负责人: 姜波 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》 和国家统计局发布《国民经济行业分类》(GB_T_4754-2011)N772) 之规定,公司所述行业代码为(N77)生态保护和环境治理业。根 所属行业: 据股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属 行业为“N水利、环境和公共设施管理业”下的“环境治理业” (代码N772)下细分行业“水污染治理”(代码“N7721”)。 1-1-13 环保新产品、新技术、新工艺的研究、开发转让、咨询、服务; 经销环保产品;承接环保治理项目;环保产品及设备的制作、安 经营范围: 装、调试;环境污染治理设施运营;机械零部件加工及设备修理; 金属结构制造、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 二、本次股份挂牌的基本情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码 【】 股票简称 旭日环保 股票种类 人民币普通股 每股面值 1元/股 股票总量 65,000,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 挂牌后股票转让方式 协议转让方式 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及《公司章程》的相关规定 根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 1-1-14 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定:“股东持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。” 《公司章程》第二十八条规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”2、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量股份公司成立于2006年10月27日,截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日,股份公司成立已满一年。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下: 本次可进入 是否存 全国中小企 序 持股比例 在质押 股东名称 职务 持股数量(股) 业股份转让 号 (%) 或冻结 系统报价转 情况 让数量 董事长、总经 1. 张巨煌 24,367,013 37.50否 6,091,753 理 2. 东湖高新 股东 20,000,000 30.77否 20,000,000 3. 汇金永兴投资 股东 4,100,000 6.31否 4,100,000 4. 天裕投资 股东 2,330,000 3.58否 2,330,000 1-1-15 本次可进入 是否存 全国中小企 序 持股比例 在质押 股东名称 职务 持股数量(股) 业股份转让 号 (%) 或冻结 系统报价转 情况 让数量 5. 新科源投资 股东 2,050,000 3.15否 2,050,000 6. 张力祯 股东 2,050,000 3.15否 2,050,000 7. 沈默 股东 1,670,000 2.57否 1,670,000 8. 锦晟达投资 股东 1,566,587 2.41否 522,196 9. 火炬投资 股东 1,500,000 2.31否 1,500,000 10. 胡文彪 股东 1,400,000 2.15否 1,400,000 11. 新疆投资 股东 1,400,000 2.15否 1,400,000 股东、董事、 12. 姜波 760,250 1.17否 190,063 董事会秘书 13. 刘松涛 股东 600,000 0.92否 600,000 14. 钱恩学 股东 533,413 0.82否 533,413 15. 康蕊艳 股东 300,000 0.46否 300,000 股东、董事、 16. 张巨辉 200,000 0.31否 50,000 副总经理 17. 张昆山 股东 172,737 0.27否 172,737 合计 合计 65,000,000 44,960,162 3、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司无此事项。 三、公司股东结构 (一)公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日,公司的股权结构如下图所示: 1-1-16 备注:张巨煌直接持股37.5%,并通过新疆锦晟达投资有限合伙企业间接持股0.87%,合计持股38.37%,为公司控股股东。 (二)公司股东持股情况 序 股份是否存在质 股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 股东性质 号 押或争议 1 张巨煌 24,367,013 37.50 境内自然人 否 2 东湖高新 20,000,000 30.77 境内非国有法人否 汇金永兴投 境内有限合伙企 3 4,100,000 6.31 否 资 业 4 天裕投资 2,330,000 3.58 境内非国有法人否 5 新科源投资 2,050,000 3.15 境内国有法人 否 6 张力祯 2,050,000 3.15 境内自然人 否 7 沈默 1,670,000 2.57 境内自然人 否 境内有限合伙企 8 锦晟达投资 1,566,587 2.41 否 业 9 火炬投资 1,500,000 2.31 境内国有法人 否 10 胡文彪 1,400,000 2.15 境内自然人 否 11 新疆投资 1,400,000 2.15 境内国有法人 否 12 姜波 760,250 1.17 境内自然人 否 13 刘松涛 600,000 0.92 境内自然人 否 1-1-17 14 钱恩学 533,413 0.82 境内自然人 否 15 康蕊艳 300,000 0.46 境内自然人 否 16 张巨辉 200,000 0.31 境内自然人 否 17 张昆山 172,737 0.27 境内自然人 否 (三)旭日环保前十大股东及持有5%以上股份股东情况如下: 序 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质 号 1 张巨煌 24,367,013 37.50 境内自然人 2 东湖高新 20,000,000 30.77 境内非国有法人 3 汇金永兴投资 4,100,000 6.31 境内有限合伙企业 4 天裕投资 2,330,000 3.58 境内非国有法人 5 新科源投资 2,050,000 3.15 境内国有法人 6 张力祯 2,050,000 3.15 境内自然人 7 沈默 1,670,000 2.57 境内自然人 8 锦晟达投资 1,566,587 2.41 境内有限合伙企业 9 火炬投资 1,500,000 2.31 境内国有法人 10 胡文彪 1,400,000 2.15 境内自然人 (1)张巨煌 张巨煌基本情况具体参见公开转让说明书“第一节 公司基本情况/三、公司 股权结构/(四)控股股东与实际控制人情况/1、控股股东与实际控制人情况”。 (2)东湖高新 武汉东湖高新集团股份有限公司(上市公司)成立于1993年3月19日,住所为武汉市东湖开发区佳园路1号,法定代表人为喻中权,注册资本为63,425.7784万元。经营范围为高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售;环保工程项目投资、建设、运营和维护;科技工业园开发及管理;房地产开发、商品房销售(资质二级);针纺织品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备(专营除外)、普通机械、电器机械、建筑及装饰材料零售兼批发;承接通信工程安装及设计;组织科技产品展示活动; 1-1-18 仓储服务;发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作;建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务;各类工程项目的建设、移交;各类工程项目的建设、运营、移交;各类工程项目施工的承包(上述经营范围中,国家有专项规定须经审批的项目,经审批后或凭有效许可证方可经营),营业期限至2043年3月15日。 东湖高新为上海证券交易所上市公司,股票代码:600133,根据东湖高新在指定信息披露媒体上公开披露的公告及年度报告,截至本公开转让说明书出具日,东湖高新的控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司,持股21.45%。 东湖高新实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。 东湖高新主营业务为科技园区、环保科技、工程建设,未委托基金管理人管理其资产,未接受委托管理他人资产,并且其注册资本金并非以非公开方式向不特定合格投资者募集的资金。因此,东湖高新不属于相关法律、法规所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 (3)汇金永兴投资 深圳汇金永兴股权投资合伙企业(有限合伙)成立于2013年4月25日,住所为深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园A栋4单元805室。执行合伙人为深圳汇金资本管理有限公司。经营范围为股权投资;投资咨询(以上均不含股票、债券、期货、基金投资及其他限制项目)。 汇金永兴投资目前的出资情况如下: 出资额(万 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例(%) 元) 深圳前海汇金资本投资有限公 1 普通合伙人 9.00 0.4369 司 深圳汇金益瑞股权投资合伙企 2 有限合伙人 1,050.00 50.9709 业(有限合伙) 北京新安财富创业投资有限责 3 有限合伙人 1,000.00 48.5437 任公司 1-1-19 出资额(万 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例(%) 元) 4 张鑫磊 有限合伙人 1.00 0.0485 合计 - 2,060.00 100.00 汇金永兴投资系由北京新安财富创业投资有限责任公司、深圳汇金资本管理有限公司管理的股权投资基金,经查验该股东提供的《私募投资基金备案证明》及中国证券投资基金业协会信息公示系统,汇金永兴投资已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行了私募基金备案程序。基金管理人北京新安财富创业投资有限责任公司(登记编号:P1001663)和深圳汇金资本管理有限公司(登记编号:P1010623)已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行了私募基金管理人程序。 (4)天裕投资 上海天裕投资管理有限公司成立于2007年7月11日,住所为上海市浦东新区杨园南路116号6幢西半幢326室,法定代表人为李金钢,注册资本为1000万元。经营范围为投资管理,企业策划,投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务咨询(以上咨询除经纪,涉及行政许可的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),经营期限至2027年7月10日。 天裕投资目前的出资情况如下: 认缴出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 1. 毕磊 600.00 60.00 2. 舒沅 200.00 20.00 3. 李金钢 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 经律师与主办券商查验后确认,根据天裕投资提供的《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1007641)及中国证券投资基金业协会信息公示系统,天裕投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定于2015年1月29 1-1-20 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记,(登记编号为:P1007641)。 (5)新科源投资 新疆新科源科技风险投资管理有限公司(法人独资)成立于2004年8月17日,住所为新疆乌鲁木齐市新市区科学南路353号,法定代表人为闵兰钧,注册资本为3,100万元;经营范围为接受委托经营科技风险投资项目,接受风险投资和其他投资主体委托经营其风险资本,为科技投资主体提供项目推荐和评估服务,提供投资、融资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准方可开展经营活动)。 新科源投资目前的出资情况如下: 认缴出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 1 新疆维吾尔自治区科技项目服务中心 3,100.00 100.00 合计 3,100.00 100.00 经主办券商及律师查验后确认,新科源投资系由新疆维吾尔自治区科技项目服务中心出资设立的有限责任公司,未委托基金管理人管理其资产,未接受委托管理他人资产,并且其注册资本金并非以非公开方式向不特定合格投资者募集的资金。因此,主办券商及律师认为,新科源投资不属于相关法律、法规所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 (6)锦晟达投资 新疆锦晟达股权投资有限合伙企业(有限合伙)成立于2014年10月30日,主要经营场所为新疆乌鲁木齐新市区北区环园路739号综合办公楼1栋3层,执行事务合伙人为吕卫东,经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),合伙期限自2034年10月29日。 锦晟达投资目前的出资情况如下: 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%) 1 吕卫东 普通合伙人 3.50 0.64 1-1-21 2 张巨煌 有限合伙人 198.4404 36.2 3 高鹰 有限合伙人 105.00 19.15 4 姜波 有限合伙人 52.50 9.57 5 周金保 有限合伙人 42.861 7.82 6 范昕蓉 有限合伙人 35.7175 6.51 7 崔永恒 有限合伙人 35.00 6.38 8 安兰花 有限合伙人 21.00 3.83 9 薛鹏 有限合伙人 17.50 3.19 10 张巨辉 有限合伙人 16.3441 2.98 11 黄静 有限合伙人 10.50 1.91 12 安慧琰 有限合伙人 7.4924 1.37 13 闫琴 有限合伙人 1.75 0.32 14 魏亮 有限合伙人 0.70 0.13 合计 548.3054 100 锦晟达投资系公司为了进一步稳定核心队伍、增强员工的凝聚力、鼓励员工长期为公司服务、共享公司发展的成果而设立的员工持股平台。该合伙企业除持有旭日环保股权外,未进行其他投资。该企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,不适用《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人登记和私募基金备案。 (7)火炬投资 新疆火炬创业投资有限公司(国有独资)成立于2012年8月9日,住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街217号盈科广场4层A座商铺1,法定代表人为吕玉炜,注册资本为3000万元,经营范围为投资与资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),营业期限至2032年8月8日。 火炬投资目前的出资情况如下: 认缴出资额 出资比例 序号 股东名称 (万元) (%) 1-1-22 1. 乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司 3,000.00 100.00 合计 3,000.00 100.00 经主办券商及律师查验后确认,火炬投资系由乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司出资组建的有限责任公司,根据火炬投资提供的《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号:P1010514)及中国证券投资基金业协会信息公示系统,火炬投资已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行了私募基金备案程序,完成了私募投资基金管理人登记(登记编号:P1010514)。火炬投资目前并没有管理私募基金。 (四)公司及法人股东的私募基金备案情况 公司为环境治理企业,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 公司股东汇金永兴投资已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行了私募基金备案程序。基金管理人北京新安财富创业投资有限责任公司(登记编号:P1001663)和深圳汇金资本管理有限公司(登记编号:P1010623)已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行了私募基金管理人登记程序。 公司股东天裕投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记(登记编号:P1007641)。 公司股东火炬投资已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定履行了私募基金备案程序,完成了私募投资基金管理人登记(登记编号:P1010514)。 火炬投资目前并没有管理私募基金。 公司股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的股东均已按照《证券投 1-1-23 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记或备案程序。 (四)股东之间关联关系 1、张昆山与张巨煌为父子关系,张昆山为张巨煌之父。 2、张昆山与张力祯为爷孙关系,张昆山为张力祯之爷。 3、张巨煌与张力祯为叔侄女关系,张巨煌为张力祯之叔。 4、张巨辉与张巨煌为兄弟关系,张巨辉为张巨煌之兄;张巨辉与张昆山为父子关系,张巨辉为张昆山之子;张巨辉与张力祯为叔侄女关系,张巨辉为张力祯之叔。 5、张巨煌在公司持股平台新疆锦晟达股权投资有限合伙企业中占有36.20%权益,张巨辉占有2.98%权益,姜波占有9.57%股份。 6、报告期内,股东张巨煌,股东张昆山同时持有报告期内存续的公司巴州环保(此公司已在办理注销手续)的股权,其中张巨煌为巴州环保控股股东。 (五)控股股东与实际控制人情况 1、控股股东与实际控制人情况 (1)截至公开转让说明书签署日,张巨煌持有公司37.50%的股份,为公司第一大股东,此外张巨煌在新疆锦晟达股权投资有限合伙企业中拥有36.19%的合伙权益,间接拥有旭日环保0.87%的权益,合计拥有旭日环保38.37%的股东权益。 公司关联股东张巨辉、张昆山、张力祯合计直接拥有旭日环保公司3.73%的股份,张巨辉、张昆山、张力祯与张巨煌已签署一致行动人协议。该四人合计拥有旭日环保公司42.10%的股份权益。一致行动协议约定期限为2016年4月6日-2019年4月5日。协议约定,“一致行动人在召开旭日环保之董事会或股东大会时,张巨辉、张昆山、张力祯愿意和张巨煌的意思表示(同意/反对/弃权)保持一致,就包括但不限于旭日环保的重大投资、重大重组、融资、经营方针、重大管理制度、重大财务支出、董监高人事任免等相关事项进行表决。” (2)张巨煌自1999年4月至今,就职于新疆旭日环保工程有限公司,任董事长兼总经理。2006年9月6日起至今一直担任股份公司董事长、总经理。张 1-1-24 巨煌作为股份公司的创始人,自股份公司创立以来,一直担任股份公司的董事长、总经理,实际负责股份公司的管理运营。对股份公司有着实际的影响力,能够通过影响股东及董事会实际控制公司。 (3)张巨煌先生作为公司的核心技术人员,为新疆大学客座教授、兼任中国环境保护产业协会常务理事,自治区环保产业协会秘书长,乌鲁木齐市环保产业联盟理事长。多年来一直作为依托单位科研工作带头人,直接领导参与公司的研究开发任务,获得专利二十余项,研发成果十余项。近年成功完成电厂大型燃煤机组烟气超低排放技术的研究,并投入实际工程项目,已成为该领域的领军人物。公司自创立以来,累计承接项目废水废气治理工程等项目1000余项,先后承接完成了疆内电力、水泥、热力、酿酒、制糖、医疗、林果业、食品加工、城镇商住小区等各类大中型企业环评、环保治理工程,收到了良好的社会效益、环境效益和经济效益,为自治区环境建设、乌鲁木齐市“蓝天工程”发挥了重要作用。 张巨煌先生在行业内具有较大的影响力。 因此,张巨煌系公司控股股东和实际控制人。 张巨煌董事长基本情况如下: 张巨煌,男,1963年8月出生,中国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历、环保工程师。1988年7月毕业于新疆大学化学专业,2000年12月毕业于云南大学,经济法学专业,硕士研究生学历。1981年9月至1985年4月,就职于新疆巴州水管处,任技术员;1985年4月至1985年9月,就职于库尔勒市环保局,任技术员;1985年9月至1988年7月就读于新疆大学;1988年7月至1992年12月,就职于库尔勒市环境监测站,任负责人;1993年1月至1998年12月,就职于巴州环保工程有限公司,任总经理;1999年1月至2015年12月,就职于新疆巴州环保环保工程有限公司,任执行董事、总经理;2002年1月2014年5月,就职于库尔勒安信龙商贸有限责任公司,历任执行董事、总经理、监事;1999年4月至今,就职于新疆旭日环保股份有限公司,任董事长兼总经理。2014年3月14日起至今任股份公司董事长、总经理,任期3年。 根据张巨煌户籍地公安机关出具的无刑事犯罪证明以及全国法院被执行人信息查询结果,并由张巨煌本人出具的《股东确认函》确认,公司的控股股东及 1-1-25 实际控制人张巨煌在最近24个月内不存在与公司经营相关的重大违法违规行为。 2、报告期内公司控股股东及实际控制人发生变化的情况 截至本公开转让说明书签署日,张巨煌持有公司37.50%的股份,为公司控股股东及实际控制人。 报告期内,张巨煌所持公司股份比例曾发生过变动,具体情况如下: 2015年5月20日,旭日环保2015年第一次临时股东大会审议通过了《新疆旭日环保股份有限公司增资扩股方案》的决议,决定将注册资本由4,000万元增至6,500万元,总股本由4,000万股增至6,500万股,其中张巨煌认缴533,413股。本次增资完成后,张巨煌持股比例由59.58%变化为37.50%。 张巨煌所持公司股份比例变动并不影响其控股股东地位。 综上,报告期内控股股东及实际控制人未发生变化。 四、公司历史沿革 (一)旭日环保股权演变情况如下: 1、有限公司设立 1999年2月23日,巴州环保、巴州洁利环保及张巨煌等8名自然人协商一致成立新疆旭日环保工程有限公司。巴州环保以机器设备、原材料出资792,399.99元,占注册资本的69.79%,;巴州洁利环保以机器设备、产成品出资153,039.95元,占注册资本的13.48%;二者实物出资共计945,439.94元,占注册资本的83.27%。张巨煌等8名自然人以现金出资190,000元,占注册资本的16.73%。 1999年1月27日,自治区工商局出具《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准的企业名称为“新疆旭日环保工程有限公司”。 1999年2月27日,新疆西誉会计师事务所出具《资产评估报告》(新西会评字(1999)01号)确认:以1999年2月1日为评估基准日,巴州环保和巴州洁利环保拟投入旭日有限的全部资产价值945,439.94元。 1999年3月2日,巴州环保出具资产转移证明文件,将评估实物资产共计 1-1-26 792,399.99元转移到旭日有限;巴州洁利环保出具资产转移证明文件,将评估实物资产共计153,039.95元转移到旭日有限。1999年3月4日,新疆西誉会计师事务所出具“新西誉会验字(1999)026号”《验资报告》,对上述各股东出资进行了审验。 2014年5月20日,中天运会计师事务所有限公司出具中天运【2014】普字第90188号《设立验资复核报告》,对旭日有限设立时的出资进行了审验复核,旭日有限设立时已入账的实收资本账面余额为113.543994万元,1999年3月11日在工商行政管理部门已登记注册资本为人民币113.50万元。 1999年3月10日,旭日有限取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:49),公司注册成立。 旭日有限成立时,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 出资方式 1. 巴州环保 792,399.99 69.79 实物 2. 巴州洁利环保 153,039.95 13.48 实物 3. 张巨煌 140,000.00 12.33 货币 4. 何阿利 10,000.00 0.88 货币 5. 林雪辉 10,000.00 0.88 货币 6. 关卫明 10,000.00 0.88 货币 7. 张振江 5,000.00 0.44 货币 8. 胡国瑞 5,000.00 0.44 货币 9. 朱太军 5,000.00 0.44 货币 10. 范海红 5,000.00 0.44 货币 合计 1,135,439.94 100.00 - 关于有限公司设立时相关事项说明: 旭日有限在设立之初,公司章程记载的注册资本为100万元,旭日有限取得的乌鲁木齐市工商行政管理局向有限公司核发的《企业法人营业执照》记载公司注册资本为113.50万元,二者记载不一致。而新西誉会验字【1999】026号《验资报告》验证,收到股东缴纳的出资合计113.543994万元,其中实收资本100万元,资本公积13.543994万元。 旭日有限在1999年2月23日作出的股东会决议,对公司注册资本进行了修 1-1-27 正。1999年3月10日,旭日有限取得乌鲁木齐市工商行政管理局向有限公司核发了《企业法人营业执照》,公司注册资本登记为113.50万元,上述注册资本金额亦经过会计师事务所出具的《设立验资复核报告》进行复核。 主办券商及律师经核查后认为,有限公司设立时虽存在公司章程、验资报告、营业执照中记载注册资本不一致情形,但后续已经由公司股东会决议和验资复核报告进行修正,且未改变各股东出资比例。最终注册资本数已经由主管工商局核准确定,该注册资本调整事宜不涉及股东权益比例的变更,股东之间不存在争议或纠纷,且经由主管工商局认可,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 2、有限公司第一次增资 2003年10月22日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意旭日有限的注册资本由原来的1,135,439.94元增加至20,417,755.74元。新增注册资本由张昆山认缴9,598,765.80元,以混凝土沉淀池、可溶化PSB池、集水井等出资;张巨灿认缴出资6,727,140.00元,以工艺管路及设备成套系统出资;李和琼认缴出资2,956,410.00元,以水处理站填料框架及电器设备系统出资;以上增资价格为1元/股。 2003年10月25日,新疆天山有限责任会计师事务所出具《评估报告》(新天会评字(2003)第152号)确认:以2003年10月20日为评估基准日,张昆山、张巨灿、李和琼拟投入旭日有限的资产的价值分别为9,598,765.90元、6,727,140元、2,956,410元,合计为19,282,315.90元。 2003年10月30日,新疆天山有限责任会计师事务所出具《验资报告》(新天会验字(2003)第2345号)确认:截至2003年10月30日止,旭日有限已收到张昆山、张巨灿、李和琼缴纳的新增注册资本合计19,282,315.80元,变更后的注册资本为20,417,755.74元。 旭日有限就本次增资事宜修订了公司章程并完成了工商变更手续。 本次增资完成后,有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 占注册资本比例(%) 1 张昆山 9,598,765.80 47.01 2 张巨灿 6,727,140.00 32.95 3 李和琼 2,956,410.00 14.49 1-1-28 4 巴州环保 792,399.99 3.88 5 巴州洁利环保 153,039.95 0.75 6 张巨煌 140,000.00 0.69 7 何阿利 10,000.00 0.05 8 林雪辉 10,000.00 0.05 9 关卫明 10,000.00 0.05 10 张振江 5,000.00 0.02 11 胡国瑞 5,000.00 0.02 12 朱太军 5,000.00 0.02 13 范海红 5,000.00 0.02 合计 20,417,755.74 100.00 经主办券商及律师核查,本次增资的实物资产,最初属于巴州环保。此项资产是巴州环保通过法院判决及公开拍卖所得,后由巴州环保转让给张昆山、李和琼、张巨灿三人,上述三人又增资给股份公司。依据公司书面说明,上述增资资产无法办理权属登记证明手续。 根据公司提供的说明及查看工商底档,巴州环保因建设工程纠纷,于2003年起诉新疆湖光糖厂,经法院调解,由湖光糖厂支付相应的工程款。2003年9月11日,新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院作出《民事裁定书》【(2003)巴执字第97号】,裁定在诉讼中依法扣押保全的湖光糖厂废水处理站部分固定资产,进行评估并委托巴州平心拍卖有限责任公司拍卖被执行人新疆湖光糖厂所有的废水处理站部分固定资产,申请执行人巴州环保参加竞买,并同意以竞买价折抵债务。 2003年9月12日,新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院作出《公告》,“本院立案执行的申请执行人巴州环保与被执行人新疆湖光糖厂债务一案,经本院依法委托评估拍卖被申请人新疆湖光糖厂废水处理站部分固定资产,申请人巴州环保参加拍卖并以最高价竞得,原新疆湖光糖厂废水处理站部分固定资产产权归买受人巴州环保所有。” 2003年9月25日,巴州环保将通过法院判决并通过拍卖所得的新疆湖光糖厂所有的废水处理站部分固定资产全部转让给张昆山、李和琼、张巨灿,三人分别与巴州环保签署《财产转让协议》。 2003年10月22日,旭日有限召开股东大会,同意张昆山、李和琼、张巨 1-1-29 灿以上述新疆湖光糖厂所有的废水处理站部分固定资产,对公司增资。新疆天山有限责任会计师事务所对本次增资的固定资产进行了评估,并出具了《评估报告》(新天会评字(2003)第152号)。 另根据公司提供的说明,湖光糖厂作为老牌国有企业,厂区建在新疆某兵团边界处,并且在诉讼过程中已经开始破产清算。其设立后,因历史原因一直未办理产权证,本次增资的位于湖光糖厂厂区内的固定资产也同样没有产权证明,所以一直无法办理过户手续。因本次增资的实物资产,最初属于巴州环保通过法院判决及公开拍卖所得,属于巴州环保的资产,后由巴州环保转让给张昆山、李和琼、张巨灿三人,上述三人又增资给旭日有限。主办券商及律师认为,该部分实物资产在增资前从历史源头上不属于公司资产,并不涉及利用公司自有资产出资行为,不构成本次挂牌申请障碍。 2011年6月旭日环保将张巨灿、张昆山、李和琼用来增资的上述实物出资进行了处置。2011年6月8日,旭日环保与张巨煌签署了《资产转让协议书》,将上述实物出资转让给张巨煌,转让价格以中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《评估报告》(中威正信评报字(2011)第1040号)确认的评估价格15,512,900元作为参考,最终转让价格确定为19,697,510.18元(资产账面价值19,282,315.80元与股改时评估增值人民币415,194.38元的总和)。2011年6月30日,旭日环保召开2010年度股东大会,审议通过了《新疆旭日环保股份有限公司处置实物资产——污水处理厂》的决议,批准了上述《资产转让协议书》。 截至2011年6月30日,张巨灿、张昆山、李和琼三名股东于2003年10月增资投入旭日有限的实物资产全部转出旭日环保,转让价款总计人民币19,697,510.18元,高于实物资产的账面价值和评估价值。资产转让后所获收益全部归属旭日环保所有,对公司的资本充足没有影响,亦解决了本次出资瑕疵问题。 由于本次增资股东实物出资的评估价值为人民币19,282,315.80元,低于2011年旭日环保的转出价格,故2011年的资产转出未对公司及公司股东的权益形成实质性损害。主办券商及律师认为,前述瑕疵不会影响旭日环保本次增资的有效性,不会对本次挂牌构成法律障碍。 3、有限公司第一次股权转让 1-1-30 2004年2月15日,旭日有限召开股东会,全体股东一致同意巴州洁利环保将其持有旭日有限0.75%的股权转让给股东张巨煌。 2004年2月15日,巴州洁利环保与股东张巨煌签署了《股权转让协议》。 本次股权转让价格为15.30万元人民币,巴州洁利并确认已收悉上述股权转让款。 旭日有限就本次股权转让事宜修订了公司章程并完成了工商变更手续。 本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1. 张昆山 9,598,765,80 47.01 2. 张巨灿 6,727,140.00 32.95 3. 李和琼 2,956,410.00 14.49 4. 巴州环保 792,399.99 3.88 5. 张巨煌 293,039.95 1.44 6. 何阿利 10,000.00 0.05 7. 林雪辉 10,000.00 0.05 8. 关卫明 10,000.00 0.05 9. 张振江 5,000.00 0.02 10. 胡国瑞 5,000.00 0.02 11. 朱太军 5,000.00 0.02 12. 范海红 5,000.00 0.02 合计 20,417,755.74 100.00 4、股份公司设立 2006年9月6日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意,同意旭日有限全体股东以整体评估净资产21,846,159.40元按照持股比例出资、股东张巨煌以其名下经评估价值5,194,706.58元的房产出资(其中5,093,480.60元作为股东出资,其余部分计入股份公司资本公积)、巴州环保以货币3,060,000元出资。 股份公司名称为“新疆旭日环保股份有限公司”,注册资本共计为3,000万元,实收资本为3,000万元。 2006年6月21日,新疆工商行政管理局核发(新)名称变核内字(2006)第000032号《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称变更为:新疆旭日环保股份有限公司。 2006年8月21日,新疆天山有限责任会计师事务所对旭日有限截至2006年7月31日的资产负债表以及2006年1-7月的利润表进行了审计,并出具了新 1-1-31 天会审字(2006)第376号《审计报告》,旭日有限截至2006年7月31日经审计净资产为21,430,965.02元。 2006年8月25日,新疆天山有限责任会计师事务所对旭日有限截至7月31日的净资产进行了评估,并出具了新天会评字(2006)084号《评估报告》,确认旭日有限用于量化出资的净资产截至2006年7月31日经评估价值为21,846,159.40元。 2006年8月25日,新疆天山有限责任会计师事务所对张巨煌用于出资的房产进行了评估,并出具了新天会评字(2006)100号《评估报告》,确认用于出资的房产评估价值为5,194,706.58元,且该房产已办理了过户手续。 股份公司全体股东一致同意选举张巨煌、张昆山、张巨灿、何阿利、胡国瑞五人为股份公司董事会成员。全体股东一致同意选举姜波、范昕蓉、井绪华三人为股份公司监事会成员。 2006年9月6日,股份公司全体发起人制定并通过了新疆旭日环保股份有限公司章程。 2006年11月3日,新疆苑琛有限责任会计师事务所出具新苑会验字(2006)050号《验资报告》,验证:截至2006年9月8日止,旭日环保已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本),合计3,000万元,其中货币出资306万元,实物出资509.38万元(实物出资的评估价值为519.47万元,超过出资部分的10.09万元作为旭日环保的资本公积),净资产量化出资2,184.62万元。 2006年10月27日,旭日环保取得了自治区工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:24)。 旭日环保设立后,公司股权结构为: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1. 张昆山 10,269,900.00 34.23 2. 张巨灿 7,198,300.00 24.00 3. 张巨煌 5,408,400.00 18,03 4. 巴州环保 3,907,600.00 13.03 5. 李和琼 3,165,500.00 10.55 6. 何阿利 10,900.00 0.04 7. 林雪辉 10,900.00 0.04 1-1-32 8. 关卫明 10,900.00 0.04 9. 张振江 4,400.00 0.01 10. 胡国瑞 4,400.00 0.01 11. 朱太军 4,400.00 0.01 12. 范海红 4,400.00 0.01 合计 30,000,000.00 100.00 关于股份公司设立时相关事项说明: 股份公司改制设立时,系采取由旭日有限全体股东以经评估的净资产额按照持股比例分别出资、巴州环保和张巨煌分别以货币、实物增资的方式发起设立的股份有限公司,应认定为新设股份公司,符合《公司法》规定的设立方式。 股份公司设立时存在以下不规范之处: (1)股份公司设立时,监事会未设立职工代表监事 股份公司第一届监事会由三名监事组成,全部由股东大会选举产生,股份公司监事会未设职工代表监事,不符合当时有效的《公司法》第一百一十八条规定。 后公司积极整改,股份公司于2013年6月18日召开职工代表大会,选举安慧琰担任职工代表监事,与非职工监事共同组成监事会。 主办券商及律师认为,主管工商局对公司原监事会人员选举及备案未提出异议,且未进行任何行政处罚。该未及时设置职工代表监事事宜未对股份公司股东及职工的合法权益造成严重损害,且不影响报告期内监事会设置的合法性,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 (2)股份公司各发起人在公司股改前未签署发起人协议 股份公司各发起人在公司股改前未签署发起人协议,根据2014年4月30日股份公司全体发起人签署的《关于公司整体变更的声明》,全体发起人声明:“有限公司的所有资产、业务、债权、债务及其它一切权益、权利和义务,自有限公司变更登记为股份公司之日起由股份公司承继。有限公司自2006年9月6日至股份公司完成变更登记之日止的经营损益由各发起人按照其持股比例承担或享有。发起人之间没有发生有关公司整体变更事项的争议,发起人认可公司设立的有效性,未来不就股份公司设立相关事项发生争议。” 1-1-33 主办券商及律师认为,未签署发起人协议事宜不影响股份公司设立的合法有效性,且经全体发起人确认不存在争议或纠纷,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 5、股份公司第一次股权转让 2007年11月20日,李和琼与张巨煌签订《股权转让协议》,将其持有公司10.55%的股权转让给张巨煌,本次股权转让价格为3,165,508.50元,李和琼并确认已收悉上述股权转让款;范海红、关卫明、朱太军与姜波签订《股权转让协议》,将其持有公司0.01%、0.04%、0.01%的股权转让给姜波,本次股权转让款为4,369.23元、10,923.08元、4,369.23元,范海红、关卫明、朱太军确认已收悉上述股权转让款;胡国瑞、林雪辉、张振江与李湘签订《股权转让协议》,将其持有公司0.01%、0.04%、0.01%的股权转让给李湘,本次股权转让款为4,369.23元、10,923.08元、4,369.23元,胡国瑞、林雪辉、张振江确认已收悉上述股权转让款。 本次股权转让完成后,公司股权结构为: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1. 张昆山 10,269,900.00 34.23 2. 张巨煌 8,573,900.00 28.58 3. 张巨灿 7,198,300.00 24.00 4. 巴州环保 3,907,600.00 13.03 5. 李湘 19,700.00 0.06 6. 姜波 19,700.00 0.06 7. 何阿利 10,900.00 0.04 合计 30,000,000.00 100.00 6、股份公司第二次股权转让 2008年3月5日,巴州环保、张巨灿分别与张巨煌签订《股权转让协议》,将其持有公司13.03%、24%的股权转让给张巨煌,本次股权转让款为3,907,630.98元、719,830.52元。巴州环保、张巨灿确认已收悉上述股权转让款;张昆山分别与何阿利、姜波、李湘、张巨煌签订《股权转让协议》,将其持有公司2.62%的股权转让给何阿利,将其持有公司1.64%的股权转让给姜波,将其持有公司3.27% 1-1-34 的股权转让给李湘,将其持有公司15.03%的股权转让给张巨煌,本次股权转让款分别为785,066.92元、490,588.46元、980,338.46元、4,507,735.69元,张巨煌确认已收悉上述股权转让款。 旭日环保就本次股权转让事宜修订了公司章程并完成了工商变更手续。 本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1. 张巨煌 24,187,610.00 80.63 2. 张昆山 3,506,150.00 11.69 3. 李湘 1,000,000.00 3.33 4. 何阿利 795,990.00 2.65 5. 姜波 510,250.00 1.70 合计 30,000,000.00 100.00 张昆山本次股权转让时仍担任公司的董事,其本次转让的股份数量超过其所持有本公司股份总数的25%;张巨灿为公司前任董事,此次股权转让自其离职之日起算不满半年;上述情况违反了当时《公司法》第一百四十二条关于公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份公司股份的限制性规定。 本次股权转让未对公司以及其他股东的利益构成损害,且公司依据该等股份转让而修改的《公司章程》在自治区工商局办理了章程变更备案,自治区工商局未因此事宜对公司进行任何行政处罚。前述不规范之处不会影响旭日环保本次股权转让的有效性,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 7、股份公司第三次股权转让 2008年5月26日,新疆维吾尔自治区科技型中小企业技术创新基金管理办公室与旭日环保签署《新疆维吾尔自治区科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》,约定新疆维吾尔自治区科技型中小企业技术创新基金管理办公室向旭日环保投入资本金25万元,该资本金所形成的权益交于新科源投资进行管理。 2008年10月10日,新疆科技风险投资与技术产权交易指导委员会办公室出具《关于调整自治区科技风险投资专项资金对外投资资金的请示》的批复,同意新科源投资对旭日环保投资180万元。 1-1-35 2008年12月2日,张巨煌与新科源投资签订《股权转让协议书》,将其持有公司6.84%的股权转给新科源投资,转让对价为205万元,每股1元。2008年12月2日,张巨煌出具收据,确认已收悉上述股权转让款。 旭日环保就本次股权转让事宜修订了公司章程并完成了工商变更手续。 本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1. 张巨煌 22,137,610.00 73.79 2. 张昆山 3,506,150.00 11.69 3. 新科源投资 2,050,000.00 6.84 4. 李湘 1,000,000.00 3.33 5. 何阿利 795,990.00 2.65 6. 姜波 510,250.00 1.70 合计 30,000,000.00 100.00 (1)关于对赌条款的解除 张巨煌、李湘、何阿利、姜波、张昆山与新科源于2008年12月2日签订《股权转让协议》,其中涉及对赌条款:“新科源入股旭日环保后,约定公司每年净利润、现金分红指标,如未能达到指标,上述股东需要以不低于205万元或公司净资产比例的价格受让新科源投资的出资额”。2014年1月6日,上述各方签署《股权转让协议之补充协议》,解除上述对赌条款。 (2)关于国资程序的履行 新科源投资是新疆科技开发交流中心的全资子公司,其行政主管部门为新疆科技厅。根据《科技部风险投资机制若干意见》及《新疆促进科技风险投资若干规定的通知》,新科源投资的主要业务范围为直接向高新技术企业和科技型中小企业进行股权投资,参与企业的管理和经营。根据《新疆促进科技风险投资若干规定的通知》,“各级政府要对科技风险投资机构给予支持,可为组建科技风险投资机构安排一定的引导资金”,2008年,新疆维吾尔自治区科技型中小企业技术创新基金管理办公室、新疆科技风险投资与技术产权交易指导委员会办公室分别向新科源投资划拨资金以向旭日环保进行股权投资。 1-1-36 新科源投资作为国有控股企业,其对旭日环保的股权投资未依法履行国有资产评估程序。但本次股权投资符合《国务院办公厅转发科技部等部门关于建立风险投资机制若干意见的通知》(国办发[1999]105号)及《新疆维吾尔自治区人民政府印发自治区关于促进科技风险投资若干规定的通知》(新政发[2004]42号)相关规定,并且新科源投资的主管单位于2014年5月21日出具《关于新疆新科源科技风险投资管理有限公司参股新疆旭日环保股份有限公司相关股本变动的说明》(新科开字[2014]08号),对该次股权转让予以认可。 主办券商及律师认为,鉴于本次股权投资具备相应的合同及政府部门的后续批复认可,且本次股权转让价格为1元,低于2007年经审计每股净资产1.085元的价格,股权转让价格适当,前述瑕疵不会影响旭日环保本次股权转让的有效性,不会对本次挂牌构成法律障碍。 8、股份公司第四次股权转让 2009年12月20日,张巨煌分别与胡文彪、刘松涛签订《股权转让协议》,将其持有公司4.66%的股权转让给胡文彪,转让对价为168万元,每股1.2元;将其持有公司2%的股权转让给刘松涛,转让对价为72万元,每股1.2元。2009年12月21日,张巨煌出具收据,确认已收悉上次股权转让款。 旭日环保就本次股权转让事宜修订了公司章程并完成了工商变更手续。 本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1. 张巨煌 20,137,610.00 67.13 2. 张昆山 3,506,150.00 11.69 3. 新科源 2,050,000.00 6.84 4. 胡文彪 1,400,000.00 4.66 5. 李湘 1,000,000.00 3.33 6. 何阿利 795,990.00 2.65 7. 刘松涛 600,000.00 2.00 8. 姜波 510,250.00 1.70 合计 30,000,000.00 100.00 9、股份公司第一次增资 1-1-37 2011年1月27日,旭日环保2011年第一次股东大会审议通过《关于新疆旭日环保股份有限公司增资扩股的议案》,决定将注册资本由3,000万元增至3,600万元,总股本由3,000万股增至3,600万股。公司本次增资价格确定为每股5元。新增注册资本由股东浙江满博投资管理有限公司(以下简称“满博投资”)认缴600万元,增资价格为5元/股。 2011年1月27日,旭日环保就上述认购新股事项与满博投资签订了《新疆旭日环保股份有限公司增资扩股协议》。 2011年2月11日,新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具《验资报告》(驰天会验字[2011]1-011号)确认:截至2011年1月30日,旭日环保已收到满博投资缴纳的投资款合计3,000万元,其中新增注册资本600万元,溢缴的2,400万元列入公司资本公积。变更后的累计注册资本为3,600万元,股本3,600万元。 旭日环保就本次增资事宜修订了公司章程并完成了工商变更手续。 本次增资完成后,公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1. 张巨煌 20,137,610.00 55.94 2. 满博投资 6,000,000.00 16.67 3. 张昆山 3,506,160.00 9.74 4. 新科源投资 2,050,000.00 5.69 5. 胡文彪 1,400,000.00 3.89 6. 李湘 1,000,000.00 2.78 7. 何阿利 795,990.00 2.21 8. 刘松涛 600,000.00 1.66 9. 姜波 510,000.00 1.42 合计 36,000,000.00 100.00 本次增资完成后,新科源投资持有旭日环保的股权的比例由增资前的6.84%下降到5.69%,国有股权被稀释。依据相关规定,本次增资应履行相应的国有资产评估程序,而相关责任方未履行国有资产评估程序,本次增资程序上存在不规范之处。2014年5月21日,新科源投资的主管单位新疆科技开发交流中心出具《关于新疆新科源科技风险投资管理有限公司参股新疆旭日环保股份有限公司相关股本变动的说明》(新科开字[2014]08号),对本次增资予以认可。2011 1-1-38 年3月13日,乌鲁木齐海天会计师事务所出具《审计报告》(海天会审字[2011]第3-189号)确认:截至2010年12月31日,旭日环保净资产为5240.55万元,每股净资产为1.75元。且本次增资为溢价增资,增资价格为每股5元,高于2010年经审计每股净资产1.75元的价格。 主办券商及律师认为,鉴于本次增资已取得政府部门后续的批复认可,且增资价格高于当时经审计每股净资产价格,前述不规范之处不会影响旭日环保本次增资的有效性,未造成国有资产流失情形,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 10、股份公司第五次股权转让 2011年4月6日,张昆山分别与沈默、天裕投资签订《股份转让协议》,将其持有公司2.78%的股权转让给沈默,转让对价为600万元,每股6元;将其持有公司1.39%的股权转让给天裕投资,转让对价为300万元,每股6元。2011年4月7日,张昆山出具收据,确认已收悉上次股权转让款。 旭日环保就本次股权转让事宜修订了公司章程并完成了工商变更手续。 本次股权转让完成后,公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1. 张巨煌 20,137,610.00 55.94 2. 浙江满博投资管理有限公司 6,000,000.00 16.67 3. 新科源 2,050,000.00 5.69 4. 张昆山 2,006,150.00 5.57 5. 胡文彪 1,400,000.00 3.89 6. 李湘 1,000,000.00 2.78 7. 沈默 1,000,000.00 2.78 8. 何阿利 795,990.00 2.21 9. 刘松涛 600,000.00 1.66 10. 姜波 510,250.00 1.42 11. 上海天裕投资管理有限公司 500,000.00 1.39 合计 36,000,000.00 100.00 张昆山为公司前任董事,此次股权对外转让自其离职之日起算不满半年,违反了《公司法》第142条关于公司董事、监事、高级管理人员对外转让所持股份公司股份的限制性规定。 1-1-39 本次股权转让未对公司以及其他股东的利益构成损害,自治区工商局也予以变更登记,且自治区工商局至今未因此事宜对公司进行任何行政处罚。主办券商及律师认为,前述不规范之处不会影响旭日环保本次股权转让的有效性,不会对本次挂牌构成法律障碍。 11、股份公司第二次增资 2011年5月5日,旭日环保2011年第三次股东大会审议通过了《新疆旭日环保股份有限公司增资扩股方案》的决议,决定将注册资本由3,600万元增至4,000万元,总股本由3,600万股增至4,000万股。新增注册资本由股东天裕投资认缴150万元,增资价格为6元/股,鑫和聚丰投资认缴250万元,增资价格为6元/股。 2011年4月19日,旭日环保就本次增资认购事项与天裕投资、鑫和聚丰投资签订《新疆旭日环保股份有限公司增资扩股协议》。 2011年5月5日,立信大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(立信大华验字[2011]038号)确认:截至2011年5月5日,旭日环保已收到天裕投资与鑫和聚丰投资缴纳的投资款合计2,400万元,其中新增注册资本400万元,溢缴的2,000万元列入公司资本公积。变更后的累计注册资本为4,000万元,股本4,000万元。 旭日环保就本次增资事宜修订了公司章程并完成了工商变更手续。 本次增资完成后,公司的股本结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 1. 张巨煌 20,137,610.00 50.34 2. 满博投资 6,000,000.00 15.00 3. 鑫和聚丰投资 2,500,000.00 6.25 4. 新科源投资 2,050,000.00 5.13 5. 张昆山 2,006,150.00 5.01 6. 天裕投资 2,000,000.00 5.00 7. 胡文彪 1,400,000.00 3.50 8. 李湘 1,000,000.00 2.50 9. 沈默 1,000,000.00 2.50 1-1-40 10. 何阿利 795,990.00 1.99 11. 刘松涛 600,000.00 1.50 12. 姜波 510,250.00 1.28 合计 40,000,000.00 100.00 本次增资完成后,新科源投资持有旭日环保的股权比例由增资前的5.69%下降到5.13%,国有股权被稀释,依据相关规定本次增资应履行相应的国有资产评估程序,而相关责任方未履行,因此本次增资程序上存在不规范之处。 2014年5月21日,新科源投资的主管单位新疆科技开发交流中心出具《关于新疆新科源科技风险投资管理有限公司参股新疆旭日环保股份有限公司相关股本变动的说明》(新科开字[2014]08号),对本次增资予以认可。2014年5月21日,新疆维吾尔自治区财政厅作出《关于确认新疆新科源科技风险投资管理有限公司所持股份的复函》(新财资管【2014】63号),确认截至2014年5月16日,新科源持有旭日股份205万股国有股权,未对上述增资导致国有股权比例减少提出异议。 2011年3月13日,乌鲁木齐海天会计师事务所出具《审计报告》(海天会审字[2011]第3-189号)确认:截至2010年12月31日,旭日环保净资产为5,240.55万元,每股净资产为1.75元。且本次增资为溢价增资,增资的价格为每股6元,高于2010年经审计每股净资产1.75元的价格。 鉴于本次增资已取得政府部门后续的批复认。

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